Objave gospodarskih družb po ZGD-1



Objave gospodarskih družb po ZGD-1

Pogosta vprašanja

Vsebinska vprašanja

1. Kako hitro AJPES na svoji spletni strani za objave po Zakonu o gospodarskih družbah izvede objavo sporočila (npr. sklica skupščine)?

Podatki in sporočila se na spletni strani za objave po Zakonu o gospodarskih družbah objavijo najkasneje naslednji delovni dan po prejemu popolne zahteve za objavo (praviloma pa v istem dnevu).

2. Ali me AJPES obvesti o tem, da je sporočilo, katerega objavo sem zahteval, objavljeno?

Če ste zahtevo za objavo sporočila vložili v elektronski obliki preko aplikacije OOPS, prejmete na e-naslov, naveden v zahtevi, obvestilo o tem, kdaj je bilo sporočilo objavljeno.

3. Ali se v sporočilih, ki se objavljajo na spletni strani za objave po Zakonu o gospodarskih družbah, lahko navaja bivališče, datum rojstva ali EMŠO članov nadzornega sveta?

Ne. AJPES kot pravna oseba v javnem sektorju lahko po 1. odstavku 9. člena Zakona o varstvu osebnih podatkov obdeluje osebne podatke, če obdelavo osebnih podatkov in osebne podatke, ki se obdelujejo, določa zakon. Za objavo osebnih podatkov v ZGD-1 niti v kakem drugem zakonu ni pravne podlage. Z 297a. členom ZGD-1 je določeno, da mora poslovodstvo na sedežu družbe omogočiti delničarjem brezplačen pogled v obrazložitev vsake točke dnevnega reda, pri čemer mora obrazložitev točke dnevnega reda, pri kateri naj skupščina odloča o imenovanju članov nadzornega sveta ali upravnega odbora vključevati vsaj ime in priimek, izobrazbo, ustrezne izkušnje in trenutno zaposlitev predlaganega člana.

4. Po 1. odstavku 592. člena ZGD-1 imajo upniki družb, ki so bile udeležene pri pripojitvi, pravico zahtevati zavarovanje za svoje terjatve, če so izpolnjeni določeni pogoji. Na kakšen način poteka obveščanje upnikov o tej pravici?

Upniki so na pravico iz 1. odstavka 592. člena ZGD-1 opozorjeni v objavi vpisa pripojitve v sodni register, to je na spletnih straneh AJPES, namenjenih javni objavi vpisov v sodni register (in ne na spletni strani AJPES za objave po ZGD-1).

5. Po 1. odstavku 375. člena ZGD-1 imajo upniki družb, katerih terjatve so nastale pred objavo vpisa sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala v sodni register, pod določenimi pogoji pravico pridobiti zavarovanje. Na kakšen način poteka obveščanje upnikov o tej pravici?

Upniki delniških družb so na pravico iz 1. odstavka 375. člena ZGD-1 opozorjeni v objavi vpisa zmanjšanja osnovnega kapitala v sodni register, to je na spletnih straneh AJPES, namenjenih javni objavi vpisov v sodni register (in ne na spletni strani AJPES za objave po ZGD-1).

Za družbe z omejeno odgovornostjo (kot najpogostejšo obliko družb) pa 375. člen ZGD-1 ne velja. Zmanjšanje osnovnega kapitala d. o. o. je urejeno v 520. členu ZGD-1, ki v 2. odstavku določa, da je zmanjšanje osnovnega kapitala veljavno le:

• če poslovodja vsaj dvakrat objavi sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala in v objavi pozove upnike, da se zglasijo pri družbi in izjavijo, ali soglašajo z zmanjšanjem osnovnega kapitala; upnike, ki so družbi znani, mora pozvati neposredno, ali

• če družba upnikom, ki niso soglašali z zmanjšanjem osnovnega kapitala, poravna zahtevke ali zagotovi varščino.

Zmanjšanje osnovnega kapitala d. o. o. se lahko prijavi za vpis v sodni register šele po enem letu od zadnje objave iz prve alineje in po tem, ko poslovodja predloži dokaze o tem, da je družba poravnala zahtevke upnikom ali jim zagotovila varščino.

Sklep in poziv iz prve alineje se objavi na spletni strani AJPES za objave po ZGD-1.

6. Kot poslovodja d. o. o., v kateri je skupščina sprejela sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala, moram na spletni strani AJPES za objave po ZGD-1 dvakrat objaviti sklep skupščine in poziv upnikom, da se zglasijo pri družbi in izjavijo, ali soglašajo z zmanjšanjem osnovnega kapitala. Ali lahko z eno vlogo zahtevam dvakratno objavo sklepa in poziva?

Ne, za vsako objavo je potrebno vložiti svojo zahtevo. AJPES izvede objavo najkasneje naslednji delovni dan po prejemu popolne zahteve za objavo.

7. Vložil sem zahtevo za objavo sporočila na spletni strani za objave po ZGD-1, kasneje pa sem ugotovil, da je v sporočilu napaka. Ali lahko zahtevo umaknem?

Zahtevo lahko umaknete, če sporočilo še ni bilo objavljeno. Če ste napako odkrili kasneje, tj. potem, ko je bilo sporočilo že objavljeno, lahko vložite zahtevo za objavo popravka sporočila.

8. Katere vrste sporočil mora delniška družba objaviti na spletni strani AJPES za objave po ZGD-1?

Delniška družba na spletni strani AJPES za objave po ZGD-1 objavi:

Člen ZGD-1

Vsebina sporočila, ki se objavlja

Vrsta objave*

194.a

(4. odst)

Objava izjave o stvarnem vložku (če gre za ustanovitev brez ustanovitvene revizije)

4

223.

(1. odst)

Objava poziva za vplačilo vložkov

4

224.

(1. odst)

Objava poziva za vplačilo vložkov v podaljšanem roku (z opozorilom, da jim bodo po poteku roka odvzete delnice in izvedena plačila)

4

224.

(2. odst)

Objava podatkov o odvzetih delnicah

4

244.

(2. odst)

Objava poziva za izročitev delnic

4

296.

(4. odst)

Sklic skupščine (pojasnilo: objava na spletni strani AJPES ali dnevniku, ki izhaja na celotnem območju Republike Slovenije! Obliko in način objav, pomembnih za družbo ali delničarje, mora določati statut – 183. člen ZGD-1.)

1

298.

(3. odst)

Objava dodatnih točk dnevnega reda skupščine družbe (glej pojasnilo pri sklicu skupščine)

1

298

(4. odst)

Objava čistopisa dnevnega reda skupščine (glej pojasnilo pri sklicu skupščine)

1

300.

(1. odst)

Objava predlogov delničarjev (glej pojasnilo pri sklicu skupščine)

1

313.

(1. odst)

Objava sklica ločenega zasedanja (smiselna uporaba določb o skupščini, glej pojasnilo pri sklicu skupščine)

1

313.

(2. odst)

Objava zadeve ločenega glasovanja

1

334.

(1. odst)

Objava sprejema stvarnega vložka (glej pojasnilo pri sklicu skupščine)

4

337.

(2. odst)

Objava emisijskega zneska novih delnic in roka za uveljavitev prednostne pravice do vpisa novih delnic

4

337.

(4. odst)

Objava izključitve prednostne pravice do vpisa novih delnic (glej pojasnilo pri sklicu skupščine)

4

345.

(1. odst)

Objava pridobitve stvarnega vložka (glej pojasnilo pri sklicu skupščine)

4

356.a

(4. odst)

Objava obvestila v zvezi z izdajo delnic za stvarne vložke brez revizije

4

356.a

(4. odst)

Objava izjave, da od predložitve in objave obvestila (v zvezi z izdajo delnic za stvarne vložke brez revizije) niso nastale nove okoliščine

4

365.

(1. odst)

Objava poziva delničarjem, naj prevzamejo nove delnice

4

365.

(2. odst)

Objava opozorila na prodajo neprevzetih delnic

4

371.

(2. odst)

Objava obvestila o sklepu o izdaji zamenljivih obveznic in izjavi o njihovi izdaji

4

397.

(2. odst)

Objava obvestila, da je vložena izpodbojna tožba

(opomba: objava na enak način, kot mora biti objavljen izpodbijani sklep)

1

398.

Objava vsebine sodbe v zvezi z razveljavitvijo sklepa skupščine ali razglasitvijo ničnosti sklepa skupščine

1

412.

Objava poziva upnikom, da prijavijo terjatve (družba v likvidaciji)

3

532. (4.odst.)

Objava sporočila, da ima druga družba

• več kot četrtino delnic ali deležev,

• večinski delež.

Enako, če delež ni več tako visok.

Navedeni člen se ne uporablja za družbe, za katere se uporabljajo določbe zakona, ki ureja trg finančnih instrumentov, o obveznostih glede informacij o pomembnih deležih v družbi!

4

586.

(1. odst.)

Objava predložitve pogodbe o pripojitvi registrskemu organu in obvestilo delničarjem o možnosti pregleda listin, ki se nanašajo na pripojitev

2

600. (2.odst.) v povezavi s 579.a (1.odst.)

Objava sklica zasedanja skupščin vseh družb, ki so udeležene pri pripojitvi (glej pojasnilo pri sklicu skupščine)

1

613.

Objava izreka pravnomočne sodne odločbe ali poravnave (v zvezi z menjalnim razmerjem)

2

616. (1.odst.)

Objava predložitve pogodbe o spojitvi registrskemu organu in obvestilo delničarjem o možnosti pregleda listin, ki se nanašajo na spojitev

2

622.e

(2. odst)

Objava predložitve načrta čezmejne združitve registrskemu organu

2

629. (1.odst)

Objava predložitve delitvenega načrta registrskemu organu in obvestilo delničarjem o možnosti pregleda listin, ki se nanašajo na delitev

2

638.

(1. odst.)

Objava obvestila o predložitvi pogodbe o delitvi in prevzemu registrskemu organu in obvestilo delničarjem o možnosti pregleda listin, ki se nanašajo na delitev in prevzem

2

640.

(2. odst.)

Objava obvestila o predložitvi pogodbe o prenosu premoženja registrskemu organu in obvestilo delničarjem o možnosti pregleda listin, ki se nanašajo na prenos premoženja

2

* Vrsta objave:

1 – objave informacij v zvezi s skupščino družbe

2 – objave v postopkih zaradi statusnega preoblikovanja družb

3 – objave v postopkih rednih likvidacij

4 – druge objave družb, ki jih določa ZGD-1

Če akt o ustanovitvi družbe določa, da je posamezne podatke ali sporočila družbe treba objaviti na spletni strani AJPES, se na spletni strani AJPES za objave po ZGD-1 objavijo tudi druge vrste podatkov oziroma sporočil (vrsta objave: objave sporočil, določenih z aktom o ustanovitvi).

9. Ali AJPES na spletni strani za objave po ZGD-1 objavlja tudi podatke in sporočila zavodov v postopkih likvidacij?

Določbe ZGD-1, to je zakona, ki ureja temeljna statusna korporacijska pravila, veljajo za gospodarske družbe, podjetnike, povezane osebe, gospodarska interesna združenja in tuja podjetja, zato AJPES ni dolžan objavljati podatkov in sporočil zavodov na spletnih straneh za objave po ZGD-1.

Statusna vprašanja zavodov ureja Zakon o zavodih. Prenehanje zavoda je urejeno v 54. členu, pri čemer je v 2. odstavku tega člena zakonodajalec predpisal, v katerih primerih se opravi postopek likvidacije zavoda v skladu z zakonom.

Če postopek (prisilne) likvidacije zavoda vodi sodišče po določbah 419. do 423. člena Zakona o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju (ZFPPIPP), se objave izvajajo po določbah 122. člena ZFPPIPP na spletnih straneh AJPES za objave v postopkih zaradi insolventnosti.

Če AJPES prejme zahtevo zavoda, pri katerem je začet postopek prostovoljne (redne) likvidacije, za objavo poziva upnikom, da prijavijo terjatve, na spletni strani za objave po ZGD-1, objavo izvede.

10. Ali se sklic ustanovne skupščine gospodarske zbornice objavi na spletni strani AJPES za objave po ZGD-1?

Ne. Določbe ZGD-1, to je zakona, ki ureja temeljna statusna korporacijska pravila, veljajo za gospodarske družbe, samostojne podjetnike, povezane osebe, gospodarska interesna združenja in tuja podjetja, za gospodarske zbornice pa ne.

Status gospodarskih zbornic, postopek ustanavljanja, delovanja, preoblikovanja in prenehanja gospodarskih zbornic ter preoblikovanje Gospodarske zbornice Slovenije ureja Zakon o gospodarskih zbornicah, ki v 2. odstavku 10. člena določa, da se sklic ustanovne skupščine gospodarske zbornice objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.

Tehnična vprašanja

1. Kot pravnik sem v družbi zadolžen za pripravo dokumentov v zvezi s sklicem skupščine družbe. Kako, če sploh, lahko oddam zahtevo za objavo sklica skupščine na spletni strani AJPES?

Skupščino skliče poslovodstvo ali nadzorni svet. Zahteva za objavo sklica skupščine na spletni strani AJPES se vloži v elektronski obliki prek posebne spletne aplikacije (OOPS).

Brez pooblastila lahko zahtevo vloži samo zakoniti zastopnik družbe, druga oseba pa le, če ima ustrezno pooblastilo zakonitega zastopnika (ali generalno pooblastilo za vsa poročanja AJPES ali pa le pooblastilo za oddajo zahtev za objavo sporočil na spletni strani za objave po ZGD-1). Pooblastilo se pripravi na tej povezavi (način podrobneje opisuje Priročnik za uporabnike).

Zakoniti zastopnik družbe ali njegov pooblaščenec mora za oddajo zahtev za objavo:

• imeti veljavno kvalificirano digitalno, nameščeno v profil uporabnika,

• biti kot uporabnik prijavljen na spletni portal AJPES,

• imeti nameščen brskalnik (Podprti brskalniki).

2. Ali lahko k zahtevi za objavo na spletni strani AJPES za objave po ZGD-1 priložim sporočilo v več datotekah?

Ne, sporočilo, ki se objavi, je lahko le v eni datoteki oblike .pdf ali .tif (tiff), katere velikost ne presega 10 MB.